证监会保代培训丨股东超200人公司和三类股东清理等重点关注事项

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一、 200 人公司重点关注事项

1、关于200人公司首发上市的限制性规定

《证券法》第十条，《首发管理办法》第十八条，《创业板首发管理办法》第二十条第二款，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》；

2、关于规范 200 人公司首发上市的规定

（1）《非上市公众公司监督管理办法》；

（2）《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》；

（3）《企业改制上市 30 问》：上交所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布；

3、 200 人公司形成的原因

（1）定向募集公司，如山东赫达（ 002810）； 上市时间 2016 年 8 月 26 日

（2）农商行、城商行； 江苏银行（ 600919）、 张家港行（ 002839）等；内部职工股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）

（3）全国中小企业股份转让系统挂牌公司；例如润农节水（ 830964 已反馈）、金丹科技（ 832821 已反馈）、海纳生物（ 831171 已反馈）；

（4）因设立、股权转让导致股东超过 200 人；例如杭叉集团（ 603298）；

（5）因股权代持或间接持股导致实际股东人数超 200 人；例如

工会持股： 家家悦（ 603708）；上市时间 2016.12.13

间接持股： 勘设股份（ 603458）； 上市时间 2017.8.9

4、 200 人公司的核查与规范

（1）核查主体范围：

发行人及其前身（ 长缆科技 002879,2017.7.7）

发行人控股股东、 实际控制人（杭叉集团 603298,2016.12.27）

发行人大股东（利群股份 601366，上市时间 2017.4.12）

发行人控股股东的第一大股东 （江苏苏博特新材料股份有限公司， 2017 年 7 月 25 日过会）；

（2）合规性核查重点：公司依法设立（ 200 人公司设立、增资行为不违反当时法律明确的禁止性规定）且合法存续、股权清晰（通过公证、律师见证等方式确权，申请 IPO 的，包括已退出股份在内的确权股份须占比 90%以上）、经营规范、公司治理与信息披露制度健全。在历史股东股权退出手续完整的情况下，允许抽查（如光威复材，抽查访谈比例 12%）。对于历史较为久远的股权纠纷诉讼，也可从诉讼实效角度分析；

（3）股份代持与间接持股的清理；

（4）其他事项：股份托管、省级人民政府确认函、主管部门监管意见；

二、 “三类股东”清理重点关注事项

“三类股东”概述

三类股东指的是以契约型私募基金、资产管理计划、信托计划形式存在的投资者；

（1）“三类股东”暂为“绊脚石”：不利于满足“股权清晰”的要求，影响“股权稳定”的判断，缺乏公开的核查渠道；

（2）监管部门对“三类股东”的审核： 

①披露法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）；

 ②“三类股东”是否有资格作为发行人股东；

 ③作为发行人股东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求；

 ④是否构成发行上市障碍；

 ⑤与发行人及其控股股东、 实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、关联交易；

目前三类股东间接持股有过会案例，直接持股暂无；

三、从审核看执业

1、 信息披露三原则

说了比不说好，多说比少说好，早说比晚说好；

案例 1：国企改制时资产量化到个人时，国企高管造假， 职工股东 110 余人的签名都系伪造；上会前被 110 余人实名举报，保荐机构连举报核查资料都没有放入上会稿，委员专门去问预审员才知道有 300 多页的举报核查回复材料；

案例 2：上会前老股分红，创业板实际控制人分红未缴税款 998 万，没申报、没缴纳、没披露；

案例 3：全额法和净额法， 某企业为世界 500 强的代工商，代付的职工五险一金方面，合同规定和其会计处理方法不一致，导致毛利率异常；

案例 4： 某军工企业，境外子公司（利润贡献 78%）在境外和境内都没缴税；上会时，董事长应答完美，首先陈恳承认自身工作的错误， 材料没有披露完备； 然后陈述即使扣除这部分未缴纳的税款仍然符合发行条件，最后表达发审会后事项会积极完善，补缴税款；

案例 5： 某企业在会审核，委员已经注意到一个独立董事的任职资格问题，该独董任职单位为某央企，委员查询到该央企的债券募集说明书，发现某企业的董事长担任该央企的董事，上述情况未在申报材料中披露；上会聆讯时，董事长面对委员问询，否认和抵赖，最后该项目被否；

委员审核方法：

（1）通读招股书，发现的异常事项-电子版全文检索（保荐工作报告、律师工作报告、审计报告，看不同机构对同一事项的披露是否一致） -电子版全文检索反馈意见回复-搜索网络关键词（实际控制人名字和公司商号） -搜索法律库；

（2）在审核报告中确认发审会问题；

2、 两个执业导向：问题导向，结果导向；

3、 审核抓手：寻找和发现异常项；坚持常理、常态和常情思维；

4、方法论：从法律、财务和业务方面，分析对行政许可申请的影响；穷尽所有法律、法规、规章和规范性文件；注重对公开信息和案例的核查。

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